ANCONA - Con la nota n. 4313/2020 del 18 maggio 2020, il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, dopo aver acquisito anche il parere concorde dell’Agenzia delle entrate, ha risposto ad un parere richiesto dalla Regione Marche su tre importanti quesiti che riguardano la trasformazione da Odv (organizzazione di volontariato) in Aps (Associazione di promozione sociale) e viceversa, in regime transitorio, cioè in assenza del Runts (Registro unico nazionale terzo settore).
Il parere si inquadra nella cornice normativa del Codice del terzo settore il quale provvede ad un completo riassetto delle precedenti norme speciali, tra cui quelle in materia di Odv (L.266/91) e Aps (L.383/2000) e prevede per il periodo transitorio una serie di disposizioni agevolate per gli enti già iscritti nei rispettivi registri.
Tale iscrizione, in attesa del Registro unico nazionale (Runts) li identifica già ora come enti del terzo settore e dunque possono godere di un principio di maggior favore nell’applicazione della normativa del regime transitorio per le procedure necessarie all'adeguamento della propria struttura organizzativa, al fine di adottare le scelte più idonee a portare avanti le attività di interesse generale.
Secondo questa logica i trasferimenti da un registro all'altro vengono equiparati a quelli che potranno essere, quando il Registro unico sarà istituito, i passaggi tra una sezione e l'altra dello stesso.
Esaminiamo ciascuno dei tre quesiti posti dalla Regione Marche.
1. In base alla normativa regionale ancora in vigore, in applicazione della L. 383/2000, per l’iscrizione nel registro regionale delle Aps occorre aver maturato almeno un anno di attività nella forma di Aps. Tale requisito impediva alle organizzazioni di volontariato iscritte al proprio registro che, in fase di adeguamento alle previsioni del Codice del terzo settore decidevano di trasformarsi in Aps, di essere trasferite da subito nel corrispondente registro.
Su questo punto, nella nota il Ministero evidenzia come gli enti già iscritti nei registri regionali di Odv e Aps godano di un maggior favore rispetto a tutti gli enti non iscritti e, nel rispetto della normativa regionale ancora in vigore, i processi di adeguamento messi in atto da questi enti nella fase di regime transitorio vadano nella stessa direzione voluta dal Codice del terzo settore, in primis verso la trasmigrazione nella giusta sezione di appartenenza del futuro Runts.
A tal fine, il requisito dell’anno di attività come Aps non è necessario per una Odv già iscritta al proprio registro regionale, che si trasforma in Aps. Lo stesso principio di favore non si applica invece agli enti non iscritti ai registri, che per iscriversi dovranno attenersi alla norma regionale tra cui aver maturato almeno un anno di attività come Aps.
2. Il secondo quesito riguarda la possibilità o meno, sempre in sede di trasformazione, di mantenere il patrimonio acquisito in precedenza.
La risposta si ricollega a quanto già detto nel punto precedente: poiché gli enti iscritti nei registri esistenti rientrano già nella definizione di enti del terzo settore data dal codice, una loro modifica giuridica rispettosa dei requisiti previsti dal codice non deve penalizzare l’ente che quindi può mantenere il patrimonio acquisito. Nel passaggio da Odv ad Aps cambierà il regime agevolato connesso alla nuova natura giuridica, anche se meno conveniente.
Nel caso invece di estinzione, scioglimento o trasformazione dalle quali derivino la perdita di iscrizione nel registro e la fuoriuscita dal perimetro del terzo settore, il patrimonio acquisito deve essere devoluto ad altri Ets.
3. Nel terzo quesito infine, il Ministero afferma che il trasferimento da un registro all’altro non è riconducibile ad una trasformazione in senso civilistico, ma ad un mutamento di qualifica che va a mutare il regime giuridico a cui l’ente è assoggettato, senza intaccare la natura associativa. Non siamo in presenza quindi di un nuovo ente, ma l’ente è sempre lo stesso e di conseguenza si applica il principio di continuità dei rapporti giuridici (Art. 2498 Codice civile)
a cura dell'équipe tecnico gestionale del CSV Marche