Runts: ordini e collegi professionali restano fuori dal Terzo settore

(da Cantiere Terzo settore*) – Il Ministero del Lavoro chiarisce che sono enti pubblici non economici e non possono acquisire la qualifica di Ets. Indicazioni anche sugli enti controllati e sulle associazioni professionali.

In questo articolo:

• Ordini professionali e Runts: perché il Ministero conferma l’impossibilità per ordini e collegi professionali di iscriversi al registro unico nazionale del Terzo settore.
• Articolo 4 del codice del Terzo settore: quali soggetti sono esclusi dall’accesso al Runts e per quali motivi.
• Fondazioni ed enti collegati agli ordini professionali: quando possono ottenere la qualifica di Ets e quando, invece, scatta il divieto.
• Direzione, coordinamento e controllo: il ruolo dell’influenza dominante degli enti esclusi nel riconoscimento della qualifica di Ets.
• Associazioni professionali: i criteri utilizzati dal Ministero per identificarle e distinguerle dagli enti del Terzo settore.
• Associazioni di rappresentanza delle categorie economiche: quali caratteristiche ne determinano l’esclusione dal Runts.
• Legge n. 4/2013: il rapporto tra associazioni professionali non ordinistiche e Terzo settore.
• Finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale: perché rappresentano il discrimine fondamentale per l’accesso al Terzo settore.
• Controlli degli uffici Runts: quali elementi statutari e organizzativi devono essere valutati per decidere sull’iscrizione di un ente.

Con la nota n. 13041 del 14 agosto 2026 il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha chiarito che gli ordini e i collegi professionali non possano iscriversi al registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) e acquisire la qualifica di ente del Terzo settore (Ets), in quanto enti pubblici non economici rientranti nel concetto di pubbliche amministrazioni, le quali non possono diventare Ets per espressa disposizione del codice del Terzo settore (articolo 4, comma 2).

La qualificazione pubblicistica degli ordini e dei collegi professionali è la caratteristica che li differenzia dalle associazioni professionali e di rappresentanza di categorie economiche, anch’essi però considerati tra i soggetti esclusi dal Terzo settore, ai sensi della disposizione appena menzionata.

La nota svolge, inoltre, una serie di interessanti considerazioni in merito ai requisiti cui fare riferimento per verificare l’appartenenza di un ente al novero delle “associazioni professionali e di rappresentanza di categorie economiche”, che nel presente articolo si provano a riportare e a sviluppare.

L’origine e la natura dei quesiti

La nota ministeriale è scaturita dalle istanze interpretative sollevate dalla Commissione politiche sociali della conferenza delle regioni e delle province autonome. Tale confronto istituzionale evidenzia la necessità da parte degli uffici del Runts di disporre di criteri interpretativi ed indirizzi omogenei al fine di valutare se un ente possa o meno rientrare fra i soggetti “esclusi” dal Terzo settore ai sensi dell’articolo 4, comma 2 del codice e, di conseguenza, se possa o meno esservi ammesso.

La richiesta di chiarimenti si è sostanziata in tre distinti quesiti, tra loro concatenati nel passaggio dal piano generale a quello applicativo.

I quesiti mirano a chiarire se le recenti deroghe contabili per le pubbliche amministrazioni attenuino il divieto di accesso al Terzo settore per gli ordini e i collegi professionali, se questi siano assimilabili alle associazioni professionali e di categoria, e quali criteri sostanziali permettano di individuare la riconducibilità o meno di un ente alla categoria delle “associazioni professionali e di rappresentanza di categorie economiche”.

L’esclusione degli ordini e dei collegi professionali dal Terzo settore

Il primo dei quesiti posti trae spunto da un’interpretazione estensiva, emersa nella prassi applicativa, dell’articolo 12-ter del decreto legge n. 75 del 2023.

La norma stabilisce che gli ordini e i loro organismi associativi, a condizione che mantengano l’equilibrio economico-finanziario, si conformano ai principi del pubblico impiego e al contenimento della spesa pubblica solo tramite regolamenti autonomi e tenendo conto delle proprie specificità, rimanendo esentati dagli ulteriori vincoli gravanti sulla generalità delle pubbliche amministrazioni. Muovendo da tale deroga, i richiedenti pongono al Ministero la questione per cui, laddove una norma speciale sottragga gli ordini professionali alla disciplina generale dettata per le amministrazioni pubbliche, ciò si estenda o meno anche al divieto di iscrizione al Terzo settore previsto dall’art. 4, comma 2, del codice del Terzo settore.

Il Ministero inizia la sua analisi con un richiamo di forte rilievo nella storia del diritto amministrativo, evocando il Regio decreto legge n. 103 del 1924, matrice fondativa dell’ordinamento delle professioni intellettuali protette. Da questa radice storica scaturiscono i due tratti identitari degli ordini professionali:

1. l’iscrizione all’albo non è frutto di un atto di libera adesione associativa (come avverrebbe in un circolo privato o in un sindacato), ma rappresenta una condizione di legittimità legale obbligatoria per esercitare la professione;
2. lo Stato istituisce l’ordine non per assecondare la categoria, bensì per delegare compiti di vigilanza deontologica, disciplina e di verifica dei requisiti legali d’accesso e permanenza nell’albo.

L’ordine professionale, pertanto, esiste a presidio del cittadino-utente. La verifica che un professionista possegga e conservi i titoli di abilitazione, il decoro e la correttezza deontologica non tutela tanto l’interesse privatistico dell’iscritto, quanto l’affidamento pubblico generale sul fatto che chi esercita professioni protette operi con perizia e trasparenza. Al contempo, richiamando la sentenza della corte costituzionale n. 405 del 2005, la nota ricorda che la disciplina degli ordini, rispondendo ad un’esigenza unitaria di protezione dell’interesse pubblico su scala nazionale, spetta unicamente allo Stato, il quale fissa i requisiti di abilitazione e istituisce gli enti preposti a vigilare sul corretto esercizio della professione.

Sulla base di tali considerazioni è evidente, per il Ministero, che la qualificazione pubblicistica degli ordini e dei collegi professionali non possa essere messa in discussione, confermando quindi l’impossibilità di ricondurre tali enti nel novero delle semplici associazioni di diritto privato.

Sulla base di tali presupposti, la nota ministeriale analizza più nel dettaglio il citato articolo 12-ter del decreto legge n. 75 del 2023, il quale nasce unicamente per ragioni di efficienza e proporzionalità amministrativa: poiché, infatti, gli ordini professionali si finanziano in via esclusiva attraverso le quote annuali versate dagli iscritti e non intaccano il bilancio dello Stato, il legislatore ha ritenuto irragionevole assoggettarli ai rigidi vincoli di spending review pensati per risanare la finanza pubblica.

L’attenuazione dei vincoli contabili o di gestione del personale non trasforma però la sostanza giuridica degli ordini e collegi professionali, i quali rimangono enti pubblici non economici (considerati pubbliche amministrazioni ai sensi dell’articolo 1, comma 2 del decreto legislativo n. 165 del 2001), ed in quanto tali soggetti che non possono entrare a far parte degli enti del Terzo settore.

L’ulteriore problematica degli enti costituiti dagli ordini professionali

A completamento delle considerazioni svolte dalla nota ministeriale, si vuole qui evidenziare l’ulteriore nodo problematico che si ha quando a venire in rilievo non sono gli ordini professionali in quanto tali, la cui natura pubblicistica non è appunto in discussione, bensì gli enti, spesso costituiti in forma di fondazione, che da tali ordini promanano o che da essi sono controllati.

Si tratta di un fenomeno diffuso nella prassi ordinistica giacché molti ordini e collegi professionali hanno dato vita, nel tempo, a fondazioni “satellite”, deputate a scopi che l’ente pubblico non economico non potrebbe perseguire direttamente con la medesima agilità operativa.

Nel chiedersi se tali soggetti possano o meno acquisire la qualifica di Ets è bene anzitutto ricordare che l’articolo 4, comma 2 del codice del Terzo settore non elenca solamente una serie di soggetti espressamente “esclusi” (oltre alle pubbliche amministrazioni, rientrano in tale novero anche le formazioni e le associazioni politiche, i sindacati, le associazioni professionali e di rappresentanza di categorie economiche, e le associazioni di datori di lavoro) ma stabilisce che non possano entrare a far parte del Terzo settore anche gli enti sottoposti a direzione e coordinamento o controllati dai soggetti “esclusi”.

Sia dalla legge delega n. 106 del 2016 che dal codice del Terzo settore emerge in modo netto come  la qualifica di ente del Terzo settore poggia su di un presupposto soggettivo indefettibile, ossia la natura squisitamente privatistica dell’ente: il Terzo settore non nasce come propagazione o “braccio operativo” dell’apparato pubblico, bensì come libera e autonoma aggregazione di cittadini e formazioni sociali per il perseguimento dell’interesse generale, in attuazione del principio di sussidiarietà orizzontale. Il Legislatore ha quindi inteso erigere una linea divisoria netta tra l’autentica solidarietà sociale e i corpi intermedi deputati alla tutela di interessi particolari o settoriali.

La ratio della norma diviene, pertanto, evidente: impedire che un soggetto pubblico o di rappresentanza economica possa “aggirare” il divieto istituendo un ente di diritto privato (ad esempio una fondazione o un’associazione) per fruire surrettiziamente delle agevolazioni fiscali, dei benefici ordinamentali e dei canali di collaborazione con le pubbliche amministrazioni riservati al Terzo settore, mantenendone però le leve del comando e dell’indirizzo strategico.

Quando gli ordini professionali deliberano di dare vita a fondazioni o altri “veicoli” operativi, si determina quindi un’intersezione tra due ordinamenti: quello pubblicistico-ordinistico e quello proprio del codice del Terzo settore.

Per poter acquisire la qualifica di Ets, l’ente istituito da un ordine professionale deve dimostrare di possedere specifici requisiti tipici:

• autonomia statutaria e funzionale, non configurandosi come una mera articolazione strumentale dell’ordine pubblico, né svolgendo compiti istituzionali propri di quest’ultimo per finalità circoscritte agli iscritti;
• perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale rivolte alla comunità generale, non alla sola tutela corporativa o all’erogazione di vantaggi riservati unicamente ai professionisti dell’albo di riferimento;
• assenza di influenza dominante pubblica, evitando che l’assetto di governo si traduca in una forma di controllo pubblico. In relazione a tale profilo, il Ministero opera anche un richiamo alla propria nota n. 2243 del 4 marzo 2020, dedicata specificamente alla nozione di direzione, coordinamento e controllo rilevante ai fini dell’articolo 4, comma 2, del codice del Terzo settore.

Da ciò deriva che una fondazione o associazione non è esclusa dal Runts per il solo fatto di essere costituita e “promossa” da un ordine professionale, ma lo sarà qualora vi sia una situazione di controllo o influenza dominante attuale da parte dell’ordine (ad esempio, la nomina della maggioranza dell’organo di amministrazione riservata all’ordine, poteri di veto statutari riservati a quest’ultimo, ecc.).

I criteri per individuare le associazioni professionali e di categoria

Dopo aver ribadito la natura pubblica di ordini e collegi professionali, la nota ministeriale procede ad analizzare il terzo quesito, relativo agli elementi cui fare riferimento per verificare l’appartenenza di un ente alla categoria delle “associazioni professionali e di rappresentanza di categorie economiche”.

L’analisi si sposta quindi dalla sfera pubblicistica degli ordini regolamentati a quella privatistica delle libere aggregazioni professionali e di mestiere, portando il Ministero ad affrontare l’altro grande argine negativo posto dall’articolo 4, comma 2 del codice del Terzo settore: l’incompatibilità statutaria tra il perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale e la cura di interessi professionali o economico-corporativi.

Un primo riferimento normativo utilizzato dal Ministero per definire le “associazioni professionali” è la legge n. 4 del 2013, recante le disposizioni in materia di professioni non organizzate in ordini o collegi.

L’articolo 2 di tale legge contempla le “associazioni a carattere professionale di natura privatistica, fondate su base volontaria, senza alcun vincolo di rappresentanza esclusiva, con il fine di valorizzare le competenze degli associati e garantire il rispetto delle regole deontologiche, agevolando la scelta e la tutela degli utenti nel rispetto delle regole sulla concorrenza”; il successivo articolo 3 prevede che le associazioni professionali possano a loro volta organizzarsi in “forme aggregative” con “funzioni di promozione e qualificazione delle attività professionali che rappresentano, nonché di divulgazione delle informazioni e delle conoscenze ad esse connesse e di rappresentanza delle istanze comuni nelle sedi politiche e istituzionali”.

Il Ministero richiama poi le valutazioni già rilasciate dal Ministero delle imprese e del made in Italy (Mimit) con la circolare del 18 dicembre 2025 e dalle collegate linee guida, in cui è stato evidenziato che un organismo che sceglie di strutturarsi ai sensi della legge n. 4 del 2013 (quindi come associazione professionale) non può contemporaneamente qualificarsi come ente del Terzo settore.

L’incompatibilità non deriva da un mero formalismo definitorio, ma dalla radice teleologica dell’ente che agisce nel mercato dei servizi per qualificare le competenze dei propri iscritti, fungendo da garanzia competitiva verso la committenza. Tale funzione, sebbene lecita e socialmente apprezzabile, persegue il potenziamento professionale ed economico della platea dei membri, rimanendo estranea all’orizzonte disinteressato, civico o solidaristico prescritto dalla legge delega e dal codice del Terzo settore.

La nota ministeriale compie un ulteriore passaggio superando anche i confini letterali della legge n. 4 del 2013, che espressamente esclude dal proprio campo di applicazione le professioni ordinistiche, nonché le attività artigianali, commerciali e di pubblico esercizio regolate da leggi speciali: per tali attività è stabilita nello specifico l’impossibilità di iscriversi all’elenco delle associazioni professionali.

Il Ministero specifica che l’esclusione dal Runts prescinde però il perimetro normativo del menzionato elenco, in quanto anche un’associazione composta dai soggetti appartenenti alle professioni richiamate, che intenda espressamente valorizzare le competenze lavorative dei propri associati, agevolandone la conoscibilità al pubblico al fine di procurare loro committenze, potrebbe assumere le caratteristiche di un’associazione professionale, esclusa dal Terzo settore ai sensi dell’articolo 4 del codice. La finalità primaria di un tale soggetto resterebbe infatti quella di valorizzare la capacità produttiva e di reddito degli aderenti, non quella civica, solidaristica o di utilità sociale che caratterizza un ente del Terzo settore.

In questo senso, le associazioni professionali si distinguono da quelle di rappresentanza di categorie economiche, in quanto queste ultime hanno un’ottica maggiormente volta alla promozione della categoria e delle sue istanze nei confronti dei poteri pubblici.

La nota ministeriale si conclude con l’indicazione di modalità istruttorie per i funzionari territoriali del Runts, invitando a considerare l’intero impianto costitutivo e operativo dell’ente, soffermando l’attenzione non su singole parole o clausole statutarie decontestualizzate bensì sulle disposizioni statutarie nel loro complesso (ad esempio, la platea dei soggetti ammessi a partecipare e votare, la destinazione reale delle attività, i meccanismi di finanziamento e il tenore delle prestazioni erogate, l’effettiva ricaduta dei benefici all’esterno della cerchia dei membri, ecc.).  In sostanza, non basta la denominazione o la forma giuridica di un ente per stabilire se possa iscriversi al Runts, ma occorre esaminare complessivamente il suo assetto statutario, le sue finalità e gli eventuali rapporti di controllo.

Laddove l’equilibrio complessivo nel contesto dell’ente dimostrasse che il fine ultimo è il consolidamento economico, formativo o concorrenziale di una classe di lavoratori o imprenditori, il diniego di iscrizione al Runts si impone come atto vincolato.